ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN CENTICHEM B.V.

1. Definities

            In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende begrippen met de daarbij aangegeven betekenis gebruikt. Gedefinieerde begrippen worden in de verdere tekst met een hoofdletter aangegeven.

            Afnemer: de partij die aanbiedingen of offertes aanvraagt voor Producten van CentiChem of deze Producten bestelt, en namens wie genoemde aanbiedingen, offertes, bestellingen en (daaropvolgende) Overeenkomsten tot stand zijn gebracht;

            Algemene Voorwaarden: deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden;

            CentiChem: CentiChem B.V., kantoorhoudend aan de Wilhelminakade 173 op de 41ste Etage - Unit 41.30 te3072 AP Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24277329;

            Overeenkomst(en): Iedere overeenkomst tussen CentiChem en Afnemer, inclusief elke wijziging en/of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts) handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst;

            Producten: Alle zaken die ter uitvoering van een Overeenkomst door CentiChem aan Afnemer (zullen) worden (af)geleverd. Voor zover van toepassing worden in deze Algemene Voorwaarden onder het begrip “Producten” ook door CentiChem geleverde diensten verstaan.

2. Overeenkomsten, totstandkoming en wijzigingen

2.1.      Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen CentiChem en afnemer inclusief alle aanvragen, aanbiedingen en offertes daartoe.

2.2.      Op aanvullende of van deze Algemene Voorwaarden afwijkende bedingen kan slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover deze bedingen door CentiChem schriftelijk zijn aanvaard.

2.3       De toepasselijkheid van door Afnemer gehanteerde algemene en/of andere voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4       De Afnemer met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op latere overeenkomsten tussen haar en CentiChem.

2.5       In het geval om welke reden dan ook één of meer van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de andere bepalingen van deze voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Afnemer en CentiChem in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.

2.6       Alle aanbiedingen van CentiChem zijn vrijblijvend en gebaseerd op de door Afnemer verstrekte gegevens. Orders van Afnemer binden CentiChem niet. De Overeenkomst tussen CentiChem en Afnemer komt eerst tot stand indien en zodra de order van Afnemer definitief door CentiChem wordt bevestigd, dan wel nadat door CentiChem een begin met de uitvoering is gemaakt.

2.7       Elke Overeenkomst wordt door CentiChem aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Afnemer voldoende kredietwaardig blijkt voor de nakoming daarvan.

2.8       De bepalingen in een Overeenkomst tussen CentiChem en Afnemer zijn slechts van toepassing op de desbetreffende Overeenkomst en de Producten waarop deze betrekking heeft.

2.9       Wijzigingen in de Overeenkomst dienen schriftelijk tussen partijen te worden overeengekomen.

2.10     Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is CentiChem bevoegd om bij het uitvoeren van de Overeenkomst derden in te schakelen of om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren.

3. Aanbiedingen en prijzen

3.1       Aanbiedingen en offertes van CentiChem zijn steeds vrijblijvend, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.

3.2       Alle prijzen zijn gebaseerd op de tijdens het sluiten van de Overeenkomst geldende prijzen en tarieven.

3.3       Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald zijn alle prijzen in Euro en exclusief BTW en/of andere heffingen.

3.4       In geval van aantoonbare wijzigingen van een of meer van de kostprijs bepalende factoren, zoals inkoopprijzen, valutakoersen, belastingen, rechten, lasten, vrachten e.d., is CentiChem gerechtigd de overeengekomen prijzen dienovereenkomstig te wijzigen. Indien CentiChem de prijzen binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst wijzigt, is Afnemer gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden tegen vergoeding van door CentiChem in verband daarmee gemaakte directe kosten, tenzij de Overeenkomst reeds geheel of gedeeltelijk is uitgevoerd.

4. Levering

4.1       Tenzij tussen partijen schriftelijk anders is overeengekomen, vindt levering van Producten plaats conform de conditie EXW CentiChem Rotterdam, of een andere door CentiChem nader aan te wijzen plaats (Incoterms 2020), met de uitdrukkelijke bepaling dat CentiChem op verzoek van Afnemer en/of op verzoek van diens vervoerder voor risico van Afnemer de Producten in het eerste transportmiddel zal inladen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.2       Leveringstermijnen worden slechts bij benadering gegeven en gelden niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Leveringen mogen in gedeelten plaatsvinden.

4.3       Producten die na het verstrijken van de leveringstermijn door Afnemer niet zijn afgenomen, blijven ter beschikking van Afnemer en worden door CentiChem voor rekening en risico van Afnemer opgeslagen. CentiChem zal binnen drie werkdagen nadat dergelijke opslag heeft plaatsgevonden, Afnemer schriftelijk berichten van het feit dat de Producten zijn opgeslagen alsmede de locatie van opslag. Dit laat echter de betalingsverplichting van Afnemer onverlet.

5. Eigendomsvoorbehoud

5.1       Het eigendom van de Producten gaat eerst op Afnemer over na voldoening door Afnemer van al hetgeen CentiChem krachtens (eerdere) Overeenkomst, inclusief rente en kosten, alsmede wegens tekortschieten in de nakoming van enige overeenkomst met CentiChem, van Afnemer te vorderen heeft.

5.2       Afnemer is gehouden de Producten waarop een eigendomsvoorbehoud ten behoeve van CentiChem rust als een goed huisvader te onderhouden en om deze identificeerbaar te houden en/of te maken en deze van de overige zich bij Afnemer bevindende goederen af te zonderen.

5.3       Indien en zolang de eigendom van de geleverde Producten door CentiChem is voorbehouden, is het Afnemer niet toegestaan deze Producten te vervreemden, anders dan in de normale uitoefening van zijn bedrijf, dan wel enig beperkt zakelijk recht daarop te vestigen. Afnemer heeft een zorgplicht met betrekking tot de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten en dient deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in de branche gebruikelijke risico’s.

5.4       Indien Afnemer met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens CentiChem tekortschiet of CentiChem goede grond heeft te vrezen dat hij in die verplichtingen zal tekortschieten, is CentiChem gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten terug te nemen. Afnemer verklaart in dat geval onherroepelijk alle medewerking aan de verkoper te verlenen voor de terugname van de zaken en CentiChem toegang te geven toegang tot de plaats waar de zaken zich bevinden. De kosten van teruggave van de Producten zijn voor rekening van Afnemer.

6. Klachten

6.1       Afnemer is verplicht geleverde Producten direct na levering te controleren op kwaliteit en eventuele tekortkomingen, en deze zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een termijn van 30 dagen nadat de Producten zijn geleverd schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de gronden voor de reclame aan CentiChem kenbaar te maken. Verborgen gebreken dienen binnen 7 dagen na de dag waarop de gebreken zijn ontdekt, althans binnen 7 dagen nadat het gebrek redelijkerwijs had behoren te worden ontdekt, schriftelijk kenbaar te worden gemaakt aan CentiChem.

6.2       Bewijs van de tijdige indiening alsmede van de juistheid van de reclame rust op Afnemer. Afnemer is gehouden om CentiChem alle medewerking te verlenen bij het instellen van onderzoek naar de gebreken.

6.3       Geringe en/of in de branche gebruikelijke afwijkingen en verschillen in kwaliteit, hoeveelheid e.d. kunnen nimmer grond voor reclamaties opleveren.

6.4       Afnemer kan slechts geleverde Producten retourneren, indien CentiChem daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Acceptatie van retourzending mag door Afnemer nimmer als erkenning door CentiChem van gebreken in het geleverde dan wel als erkenning van aansprakelijkheid worden beschouwd.

6.5       Indien Afnemer niet binnen de in de voorgaande leden genoemde termijnen heeft gereclameerd, dan wel indien Afnemer onverminderd over de geleverde Producten blijft beschikken, wordt hij geacht het geleverde akkoord te hebben bevonden en afstand te hebben gedaan van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van de wet en/of de Overeenkomst ten dienste staan. In geval van reclame is Afnemer niet gerechtigd om de voldoening aan zijn verplichtingen jegens CentiChem op te schorten.

7. Aansprakelijkheid

7.1       Iedere aansprakelijkheid van CentiChem voor bedrijfs-, gevolg- of indirecte schade aan de zijde van Afnemer, is uitgesloten.

7.2       Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van CentiChem in alle gevallen beperkt tot de factuurwaarde van de geleverde Producten waardoor de schade is veroorzaakt of, indien de schade valt binnen de dekking van een verzekering van CentiChem, tot het bedrag dat daadwerkelijk door de verzekeraar terzake wordt uitgekeerd.

7.3       Iedere vordering van Afnemer tegen CentiChem vervalt door het enkele verloop van een jaar na het moment van levering of het moment dat levering had moeten plaatsvinden.

8. Betaling en zekerheid

8.1       CentiChem is te allen tijde gerechtigd vooruitbetaling of contante betaling van de te leveren Producten en/of Diensten te vorderen en/of zekerheidstelling voor de betaling daarvan te verlangen. Afnemer is verplicht daaraan te voldoen.

8.2       Betaling dient te geschieden op het overeengekomen tijdstip.

8.3       Indien Afnemer niet, niet tijdig of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, wordt zij van rechtswege geacht in verzuim te zijn en is zij over het verschuldigde tevens rente verschuldigd, gelijk aan de wettelijke handelsrente ex 6:119a BW. CentiChem is gerechtigd in voorkomende gevallen de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de betaling is ontvangen. Alle in dit kader gemaakte kosten van opslag, alsmede andere voorkomende kosten, komen voor rekening van Afnemer.

8.4       Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten verband houdend met de inning van enige vordering op Afnemer komen voor rekening van Afnemer. Hieronder worden in ieder geval begrepen de kosten van incassobureaus, deurwaarders, advocaten en deskundigen. De buitengerechtelijke kosten worden bovendien geacht ten minste 10% van het te vorderen bedrag te bedragen, met een minimum van EUR 500.

8.5       Elke betaling wordt geacht te zijn een betaling van eventueel verschuldigde rente en/of kosten en vervolgens van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling anders is vermeld.

8.6       Het is Afnemer niet toegestaan enige al dan niet betwiste schuld aan CentiChem te verrekenen met enige al dan niet betwiste schuld van CentiChem aan Afnemer, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen door beide partijen. Evenmin zal Afnemer op grond van enige gepretendeerde tegenvordering of bezwaren omtrent de uitvoering van de Overeenkomst haar betaling mogen opschorten.

9. Overmacht

9.1       Onder overmacht wordt verstaan de situatie dat de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd door omstandigheden buiten de wil en invloed van CentiChem, zelfs al waren deze omstandigheden ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst reeds voorzien. Hieronder wordt mede, doch niet uitsluitend, verstaan: werkstaking en uitsluiting, uitzonderlijk hoog verzuim, vertraging in of uitblijven van levering door toeleveranciers, communicatie-/transportstoringen, overheidsmaatregelen waaronder in- en uitvoerbelemmeringen, contingenteringen, handelsbeperkingen en verkoopverboden, ongevallen en bedrijfsstoringen.

9.2       In geval van overmacht worden de verplichtingen van partijen opgeschort. Indien de overmacht langer duurt dan 30 dagen is elk der partijen gerechtigd de Overeenkomst voor het niet uitgevoerde deel te ontbinden, zonder over en weer tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

9.3       Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van het bestaan van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.

10. Compliance

10.1     Afnemer staat er jegens CentiChem voor in dat:

1. Afnemer geen onderwerp is van handelssancties opgelegd door de VS, de EU en/of de VN; en

            b Afnemer steeds zal handelen met inachtneming van alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder die met betrekking tot anti-omkoping, anti-corruptie en handelsbeperkingen en export controls (waaronder handelssancties opgelegd door de VS, de EU en/of de VN) die betrekking hebben op de Producten.

10.2     Op redelijk verzoek van CentiChem zal Afnemer bewijs overleggen van haar handelen.

11. Ontbinding

11.1     CentiChem heeft het recht om, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist zal zijn, hetzij de Overeenkomst als ontbonden te beschouwen en het geleverde als haar eigendom terug te vorderen op de wijze als bepaald in artikel 5, hetzij enig bedrag door Afnemer aan CentiChem verschuldigd in zijn geheel op te eisen, indien een van de navolgende situaties zich voordoet:

1. Afnemer enige verplichting uit de wet of deze Algemene Voorwaarden jegens CentiChem niet, niet tijdig, niet volledig of niet juist nakomt;
2. Afnemer failliet wordt verklaard of een verzoek daartoe is ingediend, surseance van betaling is aangevraagd of verleend, toepassing van de schuldsaneringsregeling is verzocht of verleend;
3. op het geheel of een gedeelte van de eigendommen van Afnemer beslag is gelegd;
4. Afnemer wordt ontbonden of geliquideerd, (af)splitsing of fusie plaatsvindt;
5. Afnemer overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan;
6. door Afnemer aan CentiChem verstrekte gegevens niet overeen blijken te stemmen met de daadwerkelijke situatie;

            terwijl Afnemer nog niet aan al haar verplichtingen jegens CentiChem heeft voldaan.

11.2     Daarnaast heeft CentiChem te allen tijde het recht om van Afnemer schadevergoeding te vorderen.

12. Geschillen en toepasselijk recht

12.1     Op alle verbintenissen tussen CentiChem en Afnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het VN-Verdrag inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken (“Weens Koopverdrag”) is uitgesloten.

12.2     Eventuele geschillen ingevolge of in verband met de Algemene Voorwaarden danwel de Overeenkomsten of overige verbintenissen tussen CentiChem en Afnemer zullen uitsluitend worden beslist door de bevoegde rechter te Rotterdam.